Ситуация осложняется тем, что подведомственность корпоративных споров, стороной в которых выступают наследники участника общества, окончательно не установлена.
Рассмотрим существующий порядок наследования долей (акций) хозяйственного общества через призму судебных споров.
В соответствии с абзацем 5 ст. 47 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) в порядке специальной подведомственности хозяйственный суд рассматривает дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных обществ и товариществ, возникающим при осуществлении деятельности этими обществами и товариществами, за исключением трудовых споров.
Примечательно, что в качестве субъектов спорного отношения законодатель не обозначает ни наследников, ни руководителя, не учитывается статус вышедшего (исключенного) из общества участника. При этом судебная практика свидетельствует о возможности участия в качестве стороны корпоративного спора указанных субъектов.
Косвенно возможность участия наследника в качестве стороны корпоративного спора подтверждается нормами пленума Высшего хозяйственного суда РБ от 19.05.2005 г. № 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах".
В частности, пункт 1 постановления № 19 гласит: "...при решении вопроса о подведомственности споров по искам учредителей (участников) обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью... учитывается характер спорного правоотношения, определяющим критерием которого является наличие спора по заявлениям учредителей (участников) или их наследников по вопросу применения условий учредительства хозяйственного общества...".
Общий порядок.
Рассмотрим подробно порядок наследования доли (акции) хозяйственного общества.
Безусловный переход доли к наследникам допускается, если уставом общества (ООО) не предусмотрено согласие остальных участников. Порядок получения такого согласия определяет ст. 102 закона о хозяйственных обществах, причем сроки его получения должны устанавливаться уставом.
Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность выплаты наследнику действительной ее стоимости либо выдачи в натуре имущества, соответствующего такой стоимости. Действительная стоимость доли определяется по балансу, составленному на момент открытия наследства. При этом выплата стоимости или выдача имущества осуществляется в срок до 12 месяцев со дня отказа наследникам либо правопреемникам в переходе к ним доли. Сама же доля в этом случае переходит к ООО и реализуется в порядке, указанном в ст. 100 закона о хозяйственных обществах, если иной порядок не установлен уставом.
Что касается правового положения наследников акций акционерного общества, то по общему правилу, установленному п. 3 ст. 1088 Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК РБ), в состав наследства участника акционерного общества (акционера) входят принадлежавшие ему акции.
В отношении прав на акции закрытого акционерного общества (ЗАО) следует отметить, что согласно положениям ч. 10 ст. 73 закона о хозяйственных обществах акции ЗАО переходят к наследникам гражданина, являвшегося акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества.
При отказе в согласии на переход акций ЗАО к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными частями первой - пятой настоящей статьи 73 закона о хозяйственных обществах. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой. Аналогичные нормы содержатся в п. 7 статьи 97 ГК РБ.
Специальных ограничений относительно наследования акций ОАО законодательством не предусмотрено.
Виды исков.
Анализ изложенного выше позволяет выделить основные виды исков (в зависимости от заявляемых требований), предъявляемых наследниками, в частности:
- о понуждении общества к совершению действий по государственной регистрации изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников;
- о признании недействительным решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества, связанного с отказом в согласии на переход доли в уставном фонде хозяйственного общества;
- о взыскании стоимости доли либо выдачи в натуре имущества, соответствующего такой стоимости в случае отказа в согласии на переход доли к наследникам участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью; о понуждении ЗАО к выкупу акций в случае отказа в согласии на переход акций к наследникам.
Разновидности требований.
Рассмотрим более подробно требования, предъявляемые наследниками доли (акций).
Требование о понуждении общества к совершению действий по государственной регистрации изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества предъявляется исключительно наследниками доли общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, поскольку порядок регистрации прав на акции отличен от порядка, предусмотренного для регистрации перехода права на долю.
Законодательную основу для подачи рассматриваемого вида исков в первую очередь составляют нормы Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом президента РБ от 16.01.2009 г. № "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" (далее - Положение о регистрации).
В соответствии с частью 1 пункта 21 Положения о регистрации на организацию (за исключением акционерных обществ) возлагается обязанность в двухмесячный срок произвести государственную регистрацию изменений и дополнений в случае изменения состава участников организации.
При рассмотрении требований о понуждении общества произвести государственную регистрацию изменений в результате перехода доли к наследникам хозяйственный суд должен установить следующие обстоятельства, подлежащие доказыванию истцом:
- правовые основания получения доли (свидетельство о праве на наследство);
- отсутствие препятствий, оговоренных в учредительных документах, для получения доли наследником (ст. 102 закона о хозяйственных обществах);
- неосуществление государственной регистрации изменений состава участников по прошествии двух месяцев с момента возникновения у истца права на долю в обществе.
Рассмотрим вторую разновидность требований, заявляемых наследниками, а именно о признании недействительным решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества, связанного с отказом в согласии на переход доли (акций ЗАО) в уставном фонде хозяйственного общества.
Как уже отмечалось выше, переход доли к наследникам допускается, если уставом общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью не предусмотрено согласие остальных участников. Аналогичные положения содержатся в законе о хозяйственных обществах относительно перехода к наследникам акций ЗАО.
Практика показывает, что отказ в согласии на переход доли может быть зафиксирован как прямо, так и косвенно, путем решения судьбы доли (акций) умершего участника (акционера). При этом хозяйственным обществом принимается соответствующее решение. При несогласии с таким решением наследник может его обжаловать в установленном порядке.
В процессе рассмотрения данных требований хозяйственный суд должен установить:
- правовые основания возникновения права на долю либо акции (свидетельство о праве на наследство);
- отсутствие (наличие) препятствий, оговоренных в учредительных документах, для получения доли (акций ЗАО) наследником (статьи 73, 102 закона о хозяйственных обществах);
- отсутствие (наличие) нарушений при осуществлении порядка созыва и проведения общего собрания участников (общего собрания акционеров).
Третьей разновидностью требований, предъявляемых наследниками учредителей хозяйственных обществ, являются требования о взыскании стоимости доли либо выдачи в натуре имущества, соответствующего такой стоимости (для ООО и ОДО); о понуждении закрытого акционерного общества к выкупу акций в случае отказа в согласии на переход акций к наследникам (для ЗАО).
По общему правилу отказ в согласии на переход доли наследнику влечет обязанность выплаты действительной ее стоимости либо выдачи в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, а отказ в согласии на переход акций ЗАО влечет обязанность приобретения этих акций другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными частями первой - пятой статьи 73 закона о хозяйственных обществах.
В процессе рассмотрения этих требований хозяйственный суд устанавливает:
- правовые основания возникновения права на долю или акции (свидетельство о праве на наследство);
- наличие обстоятельств, свидетельствующих об отказе в согласии на переход доли (акций) к наследнику;
Для ООО, ОДО:
- размер действительной стоимости доли, определенной по балансу на момент открытия наследства;
- наступление срока исполнения обязательства: выплаты стоимости доли либо выдачи в натуре имущества, соответствующего такой стоимости (но не более 12 месяцев со дня отказа наследникам в согласии на переход доли, ч. 3 ст. 102 закона о хозяйственных обществах).
Для ЗАО:
- факт отказа или неполучение согласия на приобретение акций акционерами, самим обществом и факт отказа третьих лиц от приобретения акций (ст. 73 закона о хозяйственных обществах).
Примеры из судебной практики и анализ законодательства свидетельствуют о необходимости закрепления на законодательном уровне положений о возможности рассмотрения хозяйственными судами споров по требованиям лиц, унаследовавших право на долю (акции), поскольку наследники являются полноправными субъектами корпоративных споров.
